在印刷包裝行業(yè)并購整合持續(xù)升溫的當下,印刷人對并購整合的關(guān)注度也越來越高。近日,美國《印刷印象》雜志社主辦的網(wǎng)上并購整合圓桌論壇吸引了過萬名印刷包裝從業(yè)者參與,數(shù)名大型印企負責人就買方與賣方出發(fā),闡釋在延續(xù)企業(yè)良好發(fā)展局面的前提下,并購時買賣雙方在交割、過渡、整合過程中應盡的責任與義務。本文現(xiàn)將部分觀點與各位共享。
{ 賣方 }
做好退出計劃 準確定位價格
每一個選擇并購的企業(yè)都走到了一個岔路口,在這里,他們選擇擴張或者退出,如果企業(yè)看不到公司業(yè)績進一步增長的可能性,或者在經(jīng)歷多個周期的轉(zhuǎn)型與不斷重塑業(yè)務后仍無法緊跟行業(yè)變革的腳步,這個時候就需要企業(yè)清算無法贏利的業(yè)務并為其尋找買家。
企業(yè)并購過程一般約為8個月至1年,對于賣家來說,必須提前做好退出計劃,以期實現(xiàn)預期目標。企業(yè)出售相關(guān)業(yè)務往往不能一蹴而就,如果拖延到較后,對賣家造成的不利因素會越來越多。
而作為企業(yè)并購活動中的中間方,往往會遇到這樣的情況:買方已經(jīng)確定業(yè)務拓展的方向計劃收購,賣方的相關(guān)業(yè)務也已經(jīng)掛牌待售多年,但當買方提出一個在我們看來合理的價格時,賣方往往卻認為價格太低。這種情況多是因為賣家的心理價位比市場價值高出20%—30%。
有人提出,在特定的時間段內(nèi),出售企業(yè)相關(guān)業(yè)務的價格取決于當下的市場價值,而不是賣方整個生命周期的累積價值,待價而沽的做法常常得不到預期回報。隨著時間的推移與市場風向的變化,當時被買方搶購的企業(yè)可能對投資者的吸引力大大減弱,市場周期性的變化更可能拉低賣方的銷售價格。
如果買方的定價低于企業(yè)的實際價值,賣方需要仔細評估買方是否可以作為生意伙伴長期合作,并把這次業(yè)務出售當作是推動企業(yè)未來發(fā)展的一次獲利機會,抓住并購的機遇。
{ 買方 }
進行盡職調(diào)查 承擔后續(xù)工作
相較于其他行業(yè),美國大部分印刷企業(yè)多由私人持有,財務信息的私密性往往會導致買方對交易企業(yè)了解不夠深入。
有印企負責人建議,在并購前,買方需要根據(jù)法律要求盡可能獲得收購企業(yè)的所有相關(guān)信息,對企業(yè)進行徹底的盡職調(diào)查,買方也需要保證所有有關(guān)信息高度透明,以幫助買方了解企業(yè)收益情況與負債情況,排除潛在經(jīng)濟風險。
盡職調(diào)查時,買方需要全面調(diào)查企業(yè)商業(yè)實踐活動的四大方面:顧客、競爭者、成本與能力。如果是與規(guī)模較小的企業(yè)進行交易,調(diào)查可能會在幾周結(jié)束,企業(yè)規(guī)模越大,盡職調(diào)查的時間越長。
另一方面,在并購中,買方也可進行一次逆向盡職調(diào)查,對自己的公司進行審查,是否合適進行相關(guān)并購交易,是否符合企業(yè)戰(zhàn)略方向。此外,這個過程也可確定買賣雙方談判時買家原意支付的價格,并確定交易方式,如分期付款、全額付款或是融資收購等。
在企業(yè)并購整合后,建議賣方能夠繼續(xù)擔任重要角色直至新公司正常運營。在并購中,買方也經(jīng)常要求賣方提供整合與運營上的幫助,并盡可能地保留原有的業(yè)務銷售關(guān)系,留住原有重要崗位的關(guān)鍵人員。
在并購整合后,賣方應深入?yún)⑴c銷售與客戶關(guān)系維系6個月以上,如果買方是沒有印刷業(yè)從業(yè)經(jīng)驗的私募股權(quán)投資者,公司在轉(zhuǎn)型期間,賣方仍會擔任公司實質(zhì)意義上的業(yè)務領(lǐng)袖,甚至會接受新公司的更多職責。
只有在賣方支持新公司的管理團隊,持續(xù)參與后續(xù)整合的基礎(chǔ)上,企業(yè)并購交易才能有序進行,實現(xiàn)平穩(wěn)且富有成效的過渡。